Período de aquisição para opções de ações

ERISA e outros temas divertidos.
coisas para lembrar sobre a ERISA e o Código.
Depósito de Imposto de Emprego Relacionado a Opções de Ações e Ações Restritas.
Na semana passada, perguntaram se o prazo para o depósito do imposto sobre o trabalho relacionado ao exercício de uma opção não qualificada de ações foi calculado a partir da data de exercício ou da data de liquidação. Essa pergunta me empurrou para os detalhes do imposto sobre a folha de pagamento que tentei passar, e sou grato por ter sido forçado a olhar para isso com mais cuidado. Abaixo, também incluí uma discussão sobre como o tratamento de estoque restrito pode ser diferente.
Prazo do Depósito do Imposto de Emprego Relacionado com o Exercício de Opção de Compra Não Qualificada.
Sob o § 83 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado (o "Código") e Rev. Rul. 67-257, o exercício de uma opção de compra de ações é provável no momento em que se considera que o empregado adquire uma “participação beneficiária” na ação, o que desencadeia a responsabilidade pelo imposto de renda. (Veja também Becker v. Comm, 378 F. 2d 767 (3d Cir. 1967), que considerou que o período de detenção de ações para fins de ganhos de capital começou no momento em que o empregado tomou as medidas necessárias para exercer suas opções.)
No entanto, o momento para fins de tributação do FICA pode ser um pouco diferente - especificamente, Treas. Regs. O parágrafo 31.3121 (a) -2 especifica o momento em que os salários são recebidos para fins de tributação do FICA: “Em geral, os salários são recebidos por um empregado no momento em que são efetivamente ou construtivamente pagos”. Regs. O § 31.3121 (a) -2 (b) declara: “Os salários são construtivamente pagos quando são creditados na conta ou separados para um funcionário, para que possam ser utilizados a qualquer momento, embora não sejam realmente reduzidos à posse.” Com base nessa linguagem, é discutível que o evento fiscal do FICA seria a data de liquidação, e não a data do exercício.
Durante o boom das pontocom no final dos anos 90 e início dos anos 2000, muitos examinadores do IRS (não agentes, como um amigo meu que está lendo The Pale King por David Foster Wallace apontou!) Estavam aparentemente avaliando penalidades de depósito atrasadas em empregadores em conexão com o exercício de opções de ações. Isso ocorre porque os agentes alegavam que os empregadores tinham violado a "regra do dia útil seguinte" sob o Tesouro. Regs. § 31.6302-1 (c), que exige o depósito de impostos sobre o trabalho na quarta-feira ou na sexta-feira seguinte a uma data de pagamento dentro de um dia útil se o empregador acumular $ 100.000 em impostos sobre o trabalho. Impostos de emprego são definidos no Treas. Reg. § 31.6302-1 (e) e incluem as porções de empregador e empregado do FICA, mais os valores de imposto de renda retidos dos salários dos empregados.
Em uma Diretiva de Campo de 14 de março de 2003, o IRS instruiu os examinadores a não avaliar multas por depósito relacionadas ao exercício de opções se os depósitos fossem feitos em um dia útil após a data de liquidação, e a data de liquidação não fosse superior a três dias. após a data do exercício. Esta provisão de três dias para liquidação ocorre com a data de vencimento acrescida de três dias (“T + 3”) que se aplica aos exercícios de opção de ações para muitas (se não a maioria) empresas de capital aberto, devido à exigência da Securities Exchange Commission. Os negócios de corretores são liquidados no prazo de três dias como referência por um período razoável entre o exercício e a liquidação.
A Diretriz de Campo referiu-se à regra de tempo para o imposto do FICA e declarou: “… tem-se argumentado que as ações ... não estão disponíveis para o exercício das opções até a data de liquidação e, portanto, nenhum pagamento real ou construtivo dos salários ocorre até Como um assunto prático adicional (no mundo real), pode não haver nada a ser retido até que o comércio realmente se estabeleça.
Como discutido acima, a compensação realizada mediante o exercício de uma opção de ações é considerada paga para fins de imposto de renda na data de exercício, mas sob a Diretiva de campo de 14 de março de 2003, os empregadores recebem até um período de três dias até a data de liquidação antes do exercício. próxima regra de dia útil para depósito de impostos de emprego aplica-se. Infelizmente, não há previsão para o processamento de impostos sobre o emprego relacionados à retenção de opções de ações em uma data posterior, como a data da folha de pagamento seguinte, que é provavelmente o que meu cliente estava esperando.
Em uma publicação de maio de 2012, Ernst & amp; Young observa que para fins mecânicos, a data de responsabilidade no Formulário 941 precisa ser ajustada para a data de exercício mais três dias ao preencher o Formulário 941. Consulte a página 3 do EY Payroll NewsFlash, Volume 13, Número 77, 23 de março de 2012 aqui : webforms. ey / Publicação / vwLUAssets / Noncash_fringes_and_special_wage / $ FILE / Vol.13,077% 20Ano% 20end% 20ajustes% 20may% 20be% 20taxable% 20NOW% 203-23-2012.pdf.
A posição do IRS tem sido criticada por sua inflexibilidade, e a Seção de Tributação da American Bar Association declarou em comentários datados de 10 de maio de 2004, “A abordagem adotada na Diretiva de Campo de 14 de março de 2003 é indevidamente restritiva. Ao exigir que os depósitos sejam feitos no prazo de um dia da data de liquidação, ou pressupõe que o empregador está sujeito à regra de depósito de um dia para grandes empregadores e, portanto, não fornece orientação a outros empregadores, ou impõe indiretamente esse requisito a outros empregadores. Os comentários da ABA foram preparados em resposta a uma solicitação de comentários do IRS porque o IRS e o Plano de Orientação Prioritário do Departamento do Tesouro 2003-2004 incluíam fornecer orientações sobre os requisitos de depósito para impostos sobre emprego relacionados ao exercício de opções de ações. No entanto, nenhuma orientação parece ter sido emitida. (O fato de que a recente publicação da EY ainda está citando a mesma Diretiva de Campo de 2003 confirma a falta de orientação posterior.) Os comentários da ABA estão disponíveis aqui: americanbar / content / dam / aba / migrated / tax / pubpolicy / 2004 / 040510emt. authcheckdam. pdf
Época do depósito do Imposto de Trabalho relacionado com a aquisição restrita de ações.
Para ações restritas, o tempo de remissão do imposto é calculado a partir da data de aquisição. Para muitas empresas, parece haver algum período de processamento administrativo entre a data de aquisição e a data na qual as ações podem ser transferidas para ou de uma conta de corretagem, mas esse processamento administrativo das ações ordinárias da empresa não é um período de liquidação e não altera a data para o depósito de impostos sobre o emprego relacionados à aquisição de ações restritas. (Esse período de processamento administrativo parece estar relacionado à prática que algumas empresas têm de fazer com que seus registros de serviços de estoque acompanhem os valores hipotéticos das ações e transferir as ações reais para as contas de corretagem do adquirente na data de vencimento. No entanto, não estou bem - versed em todos esses mecanismos de transferência de estoque e não entendê-los completamente.
A data em que a receita é recebida para fins fiscais é a data de aquisição, porque o estoque restrito é, na verdade, de propriedade do beneficiado na data da concessão. As ações são emitidas e em circulação e mantidas pelo outorgado entre a data da concessão e a data de aquisição. O evento fiscal que ocorre na data de aquisição não é uma transferência de propriedade, mas o término de uma restrição à transferência que permite que as ações sejam vendidas.
Se um empregador acumular US $ 100.000 ou mais de impostos sobre o emprego, esses impostos devem ser depositados no próximo dia útil. Tesouro Regs. § 31.6302-1 (c) (3); veja também a página 22 da Circular E, Publicação 15 para uso em 2012. A definição de “dia útil” para este propósito é qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado legal no Distrito de Columbia sob o Código § 7503. Para 2012, feriados legais (que estão listados na página 22 da Circular E) incluem 3 de setembro, que é o Dia do Trabalho. Assim, se a regra do dia útil seguinte for acionada por salários pagos em 31 de agosto de 2012, as taxas de emprego devem ser depositadas na terça-feira, 4 de setembro.

Compreender as opções de ações do seu empregado.
Coisas importantes para saber antes de decidir comprar.
Muitas empresas emitem opções de ações para seus funcionários. Quando usado apropriadamente, essas opções podem valer muito dinheiro para você.
Noções básicas de opções de ações de funcionários.
Com um plano de opção de compra de ações para funcionários, você tem o direito de comprar um número específico de ações da empresa, a um preço especificado chamado preço de exercício (também chamado de preço de exercício ou preço de exercício) dentro de um determinado número de anos.
Suas opções terão uma data de aquisição e uma data de expiração. Você não pode exercer suas opções antes da data de aquisição ou após a data de vencimento.
Suas opções são consideradas “no dinheiro” quando o preço de mercado atual da ação é maior que o preço de concessão.
Veja um resumo da terminologia que você verá no seu plano de opções de ações para funcionários:
Preço da concessão / preço de exercício / preço de exercício - o preço especificado pelo qual o plano de opção de compra de ações do empregado diz que você pode comprar a data de emissão da ação - a data que a opção lhe é dada Preço de mercado - o preço atual da ação Data de vencimento - a data Você pode exercer suas opções de acordo com os termos do seu plano de opção de compra de ações. Data de exercício - a data em que você exerce suas opções. Data de vencimento - a data em que você deve exercer suas opções ou elas expirarão.
Como funciona um plano de opções de ações para funcionários.
Para entender como funciona um plano típico de opções de ações para funcionários, vamos ver um exemplo.
Suponha que em 1/1/2012 você tenha opções de ações para funcionários que lhe concedam o direito de comprar 1.000 ações da Widget a um preço de US $ 10,00 por ação. Você deve fazer isso até 1/1/2022. No Dia dos Namorados de 2017, o estoque da Widget alcança US $ 20,00 por ação e você decide exercer suas opções de ações para funcionários.
O preço de mercado atual é de US $ 20,00 por ação. Sua data de emissão é 01/01/2012. Sua data de exercício é 14/02/2017. Sua data de expiração é 1/1/2022.
Para exercer suas opções de ações, você deve comprar as ações por US $ 10.000 (1.000 ações x US $ 10,00 por ação). Existem algumas maneiras de fazer isso:
Pague em dinheiro - você envia US $ 10.000 para a corretora que cuida da transação de opções e recebe 1.000 ações da Widget. Você pode manter as mil ações ou vendê-las. Exercício sem dinheiro - Você exerce suas opções e vende o suficiente das ações para cobrir o preço de compra. A corretora faz isso acontecer simultaneamente. Você fica com 500 ações da Widget que você pode manter ou vender. Bolsa de valores - Você envia um certificado para 500 ações da Widget, o que equivale a US $ 10.000 pelo preço de mercado atual, e isso é usado para comprar as 1.000 ações a US $ 10,00 por ação. Você fica com um total de 1.000 compartilhamentos de Widget que você pode manter ou vender.
Tipos de opções de ações do empregado.
Existem dois tipos de opções de ações emitidas por empresas para seus funcionários:
NQs - ISOs de Opções de Ações Não Qualificadas - Opções de Ações de Incentivo.
Diferentes regras fiscais se aplicam a cada tipo de opção. Com opções de ações de funcionários não qualificadas, os impostos são, na maioria das vezes, retidos de seus rendimentos no momento em que você exerce suas opções.
Este não é necessariamente o caso das opções de ações de incentivo. Com o planejamento tributário adequado, você pode minimizar o impacto fiscal do exercício de suas opções.
O plano de opção de compra de ações do seu funcionário terá um documento do plano que especifica as regras que se aplicam às suas opções. Obtenha uma cópia deste documento do plano e leia-o, ou contrate um planejador financeiro que esteja familiarizado com esses tipos de planos para ajudá-lo.
Há muitos fatores a serem considerados ao decidir quando exercitar suas opções. O risco de investimento, o planejamento tributário e a volatilidade do mercado são alguns deles, mas o fator mais importante é sua situação financeira pessoal, que pode ser diferente da do seu colega de trabalho. Tenha isso em mente antes de seguir o conselho de alguém.
Você deve manter o estoque?
Manter muito estoque da empresa é considerado arriscado. Quando sua renda e uma grande parte do seu patrimônio líquido dependem de uma empresa, se algo de ruim acontecer à empresa, sua segurança financeira futura pode estar em risco.

Período de aquisição para opções de ações
Todos os outros planos de opções de ações são considerados uma forma de compensação, que exige o reconhecimento de uma despesa nos termos do US GAAP. O valor da despesa é o valor justo das opções, mas esse valor não é aparente do preço de exercício e apenas do preço de mercado. A avaliação de opções é um conceito de finanças e geralmente se baseia no método Black-Scholes, que está além do escopo deste artigo.
A despesa é registrada igualmente durante todo o período de aquisição, que é o tempo entre a data em que a empresa concede as opções e quando o indivíduo tem permissão para exercer a opção. Em outras palavras, o US GAAP considera as opções "ganhas" pelo empregado durante o período de aquisição. O crédito de entrada é para uma conta de capital adicional especial. Vamos dar uma olhada em um exemplo.
A Friends Company, uma entidade fictícia, concede ao seu CEO 5.000 opções de ações em 1º de janeiro de 20X4. Cada opção permite que o CEO compre uma ação de US $ 1 por US $ 80 em 31 de dezembro de 20X7. O valor de mercado atual da ação é de US $ 75. O valor justo de mercado de uma opção de ação é de US $ 10. A cada ano, a empresa registrará a seguinte entrada de remuneração.
Opções adicionais de capital integralizado.
O valor total das opções é de US $ 50.000 (5.000 x US $ 10), e o período de carência é de 4 anos, portanto, a cada ano, a empresa registrará US $ 12.500 de despesas de compensação relacionadas às opções. Se as opções forem exercidas, o capital integralizado adicional acumulado durante o período de carência é estornado. O valor de mercado da ação é irrelevante para a entrada & ndash; o crédito para o capital adicional integralizado (ações ordinárias) é equilibrar a entrada e não está relacionado ao valor de mercado.
Opções adicionais de capital integralizado.
Capital adicional integralizado - ações ordinárias.
Se as opções não forem usadas antes da data de expiração, o saldo no capital adicional pago é transferido para uma conta APIC separada para diferenciá-la das opções de ações que ainda estão pendentes.

Quais devem ser os termos de aquisição de ações do fundador antes de um financiamento de risco?
Eu acho que as ações dos fundadores antes de um financiamento de risco devem estar sujeitas aos mesmos termos gerais de aquisição que se esperaria de um financiamento de risco. Um cronograma típico de aquisição é de quatro anos com um penhasco de um ano. Isso significa que 25% das ações serão adquiridas em um ano a partir da data de início de aquisição, com 1/48 do total de ações adquiridas a cada mês subsequente, até que as ações sejam totalmente adquiridas após quatro anos. A data de início de exercício pode ser a data de emissão das ações, ou uma data anterior, a fim de dar ao fundador o crédito pelo tempo gasto trabalhando na empresa antes da incorporação e / ou emissão das ações.
Alguns fundadores querem acelerar a aquisição de uma rescisão sem causa ou uma rescisão construtiva. (Eu vou começar a definir esses termos em posts futuros.) Eu não tenho certeza se isso é realmente do melhor interesse dos fundadores. É extremamente difícil rescindir alguém por justa causa, portanto a rescisão de um fundador geralmente resultará na aquisição de suas ações. Para os fundadores que nunca trabalharam juntos, eu geralmente aconselharia contra a aceleração da aquisição após uma rescisão sem causa ou uma rescisão construtiva. Se as personalidades se chocam ou as coisas não funcionam e um fundador precisa ser forçado a sair, o (s) fundador (es) restante (s) chutará a si mesmo por permitir que o fundador que parte parta com uma participação acionária significativa.
Se houver aceleração após uma rescisão sem causa ou rescisão construtiva, acho que a quantidade de aceleração deve ser semelhante à quantidade de indenização que uma pessoa pode receber na mesma situação. Se seis a 12 meses de indenização puderem ser justificados se uma pessoa for demitida sem justificativa, então seis a 12 meses de aceleração de aquisição parece razoável. Naturalmente, a norma típica das empresas de tecnologia é que não há indenização em nenhuma situação.
Além disso, alguns fundadores podem querer acelerar a aquisição de uma mudança de controle. A troca de controle individual de controle significa que as ações aceleram após uma mudança de controle. Isso não é do melhor interesse dos investidores porque os fundadores totalmente investidos têm pouco incentivo para continuar a trabalhar para um adquirente após uma mudança de controle. A fim de incentivar essas pessoas, opções adicionais podem precisar ser concedidas, o que aumenta o custo da aquisição para o adquirente, potencialmente em detrimento dos investidores. Acionamento duplo da troca de controle significa que as ações aceleram após uma mudança de controle E o fundador é rescindido sem justa causa ou uma rescisão construtiva ocorre dentro de 12 meses da mudança de controle.
A quantidade de ações que acelera sobre esses eventos pode ser de 100%, ou escrita como um determinado número de meses de aquisição, como doze. Eu tive uma VC expressa uma opinião forte de que a quantia de aquisição de um desses eventos não deveria ser 100%, mas sim 12 a 24 meses de aceleração de vesting, devido ao fato de que é extremamente difícil encerrar alguém sem justa causa. Eu acho que a aceleração dupla de 100% para fundadores ou certos executivos é aceita entre os investidores. No entanto, estender essa proteção aos funcionários de classificação e arquivo não é comum.
Em qualquer caso, os VCs provavelmente imporão seus próprios termos de aquisição e aceleração em um financiamento da Série A, portanto, pode não importar quais termos são implementados quando as ações iniciais dos fundadores são emitidas. No entanto, condições razoáveis ​​de aquisição e aceleração podem sobreviver ao financiamento da Série A, especialmente se for difícil renegociar com um fundador crítico em uma equipe com vários fundadores.
Uma chave para lembrar se a aquisição baseada em serviços será imposta às ações do fundador é que as regras fiscais determinam que é tributável a aquisição do valor das ações no momento da aquisição. Essas regras serão anuladas se o fundador optar, no prazo de 30 dias a partir da emissão do estoque do fundador, a ser tributado sobre o valor do estoque no momento da emissão (menos qualquer coisa paga pela ação, que pode incluir o valor de IP contribuído para o negócio) [esta é uma “eleição 83 (b)]. O limite de 30 dias é extremamente rigoroso e a eleição de 83 (b) tem de ser arquivada no IRS dentro desse período de 30 dias, portanto, se a aquisição baseada no serviço for imposta, é importante ter muito cuidado ao considerar fazer um 83 ( b) eleição e arquivá-lo com o IRS dentro do prazo.
Que tipo de ação ou patrimônio e a que valor devemos oferecer um fundador / membro do conselho quando o estoque não tem valor em uma empresa iniciante e nenhum investimento é feito pelo Fundador.
O fundador / membro do conselho deve receber ações ordinárias. O número de ações deve ser determinado como porcentagem das ações totalmente diluídas.
Se os fundadores receberem ações ordinárias restritas em vez de opções, posso incluir o cronograma baseado no emprego e o cronograma baseado no desempenho no contrato de ações restrito? Vamos dizer que 50% das ações estão sujeitas a um cronograma de liberação de 4 anos, e o estoque restante é liberado enquanto a empresa alcança certo marco? Para o estoque baseado em desempenho, um termo deve ser especificado, certo? como 10 anos?
A razão para eu fazer essa pergunta é: vejo a maioria das opções de concessão de ações baseadas em desempenho em vez de ações restritas, mesmo para o fundador inicial.
Embora seja possível ter um vesting baseado no desempenho em relação aos fundadores & # 8217; estoque, não é comum. Quando uma empresa é formada inicialmente, os fundadores da empresa detêm todo o estoque de capital. Muitos fundadores não sujeitam suas ações a nenhum critério de aquisição de direitos. Esses fundadores geralmente descobrem que, quando levantam sua primeira rodada de financiamento, os investidores querem impor algum investimento em relação a suas ações. Os investidores fazem isso para motivar os fundadores a continuar aumentando o valor do negócio e para que os fundadores continuem focados no empreendimento atual, em vez de se concentrarem em outros interesses ou empreendimentos. Para manter algum controle sobre as disposições de aquisição de suas ações, os fundadores geralmente sujeitarão seus fundadores. a aquisição de ações antes da primeira rodada de financiamento, para que os investidores tenham menos incentivo para revisar ou impor suas próprias provisões de aquisição.
Se os fundadores vão impor o investimento em suas ações, a maioria impõe critérios de aquisição com base no tempo e não no desempenho. Muitas vezes é difícil determinar critérios de aquisição adequados baseados no desempenho para uma empresa iniciante, pois a empresa pode crescer muito rapidamente e o ambiente pode mudar rapidamente, fazendo com que o que se pensava originalmente ser um objetivo apropriado fosse obsoleto ou inatingível. Os critérios de desempenho relacionados ao levantamento de capital podem ser vistos como um marco negativo para um investidor externo, já que podem acreditar que o objetivo do fundador é levantar financiamento para financiar seu estilo de vida ou uma forma de recuperar o salário perdido em vez de promover a empresa e aumentando o valor do negócio. Embora a aquisição baseada em desempenho possa ser um motivador e incentivo adequados, a aquisição baseada em desempenho é normalmente imposta depois que os investidores investem seu capital na empresa e podem ajudar a projetar metas de desempenho adequadas e objetivas que podem ajudar a motivar o fundador, além de promover e aumentar o valor do negócio.
[Obrigado a um dos meus funcionários se beneficia de colegas por pensar nisso comigo.]
Quais são as implicações fiscais da concessão para fundadores iniciais de ações ordinárias que trazem o IP e plano de negócios, e outros investem os dólares. Não há horário de aquisição.
@LJ Supondo que esteja estruturado adequadamente, a contribuição dos ativos para o estoque e a contribuição de caixa para o estoque deve ser uma transação isenta de impostos nos termos da Seção 351 do Código do IRS.
Como estruturar corretamente para ser isento de impostos para o estoque do fundador?
Eu não entendo a pergunta. Não há imposto sobre a emissão de ações do fundador se ele for emitido pelo valor justo de mercado. Haverá imposto sobre a venda subsequente do estoque, se houver ganho.
Obrigado Yokum! Eu não entendo muito bem isso:
@LJ Supondo que esteja estruturado adequadamente, a contribuição dos ativos para o estoque e a contribuição de caixa para o estoque deve ser uma transação isenta de impostos nos termos da Seção 351 do Código do IRS.
Qual documento precisa ser arquivado? Precisa apresentar 83b eleição? ou é autumatic?
Em suma, como conseguir uma transação isenta de impostos?
Yokum, quero dizer, apesar de "Não há nenhum imposto sobre a emissão de ações do fundador se ele for emitido pelo valor justo de mercado". & # 8221; Isso significa que todas as ações já estão adquiridas ao mesmo tempo?
Se não, e se o preço for maior quando as ações forem adquiridas?
E se a eleição 83b não for apresentada dentro de 30 dias?
Se eu tivesse acabado de fundar uma C Corp e autorizado 10 milhões de ações ordinárias. Eu quero pagar US $ 6000 para obter ações da 6M. A que horas a transação deve acontecer? Preciso apresentar 83b eleição para tornar este imposto livre?
Eu realmente não estou seguindo as perguntas.
Se você contribuir com ativos em troca de estoque, precisará cumprir os requisitos da Seção 351 do código do IRS. Se a transação não estiver estruturada adequadamente, ela será tributada como se você vendesse os ativos. Você deve discutir isso com um advogado.
Se você comprar a ação por dinheiro, então não há emissão da Seção 351 e geralmente não há imposto sobre a compra, desde que o preço de compra seja de valor justo de mercado.
A eleição 83 (b) não tem nada a ver com a Seção 351 e um ativo para transação de ações. A eleição 83 (b) é importante se a empresa tiver o direito de recomprar as ações. Por favor, leia o post 83 (b) para mais detalhes.
Existem orientações sobre a data de início de aquisição? Em muitos casos, a empresa iniciante é tão jovem quando os membros fundadores entram. A empresa não foi incorporada ou tem um advogado formal para obter aconselhamento jurídico. No entanto, os fundadores concordam que a data de início de aquisição deve ser baseada em quando eles decidiram se juntar. Quando a empresa finalmente consegue incorporar o & # 8220; board & # 8221; aprova as concessões de opção, mas não há problema em fixar a data de início de aquisição à data anterior? Outra opção seria fazer com que o quadro seja "& # 8220; grant & # 8221; o estoque investido, mas porque eles não estão acostumados a fazer isso, eles insistem na data de início.
@joe & # 8211; conforme indicado acima, a data de comentários de vesting pode ser uma data anterior à emissão da ação ou opção. A data de início de vesting pode ser a data em que o trabalho começou no projeto (mesmo antes da data de incorporação).
Por este post anterior e sua resposta:
Andrew Carroll: Que tipo de ação ou patrimônio e a que valor devemos oferecer um fundador / membro do conselho quando o estoque não tem valor em uma empresa iniciante e nenhum investimento é feito pelo Fundador.
Yokum: O fundador / membro do conselho deve receber ações ordinárias. O número de ações deve ser determinado como porcentagem das ações totalmente diluídas.
Algumas perguntas abaixo, assumindo que a empresa é relativamente nova (2008) e suporte pré-VC. Obrigado.
1. Será que o & # 8220; new & # 8221; o fundador acima normalmente terá direito a voto para suas ações, sujeito ao seu acordo de aquisição de direitos?
2. Seria o & # 8220; original & # 8221; O fundador (cerca de 6 meses de trabalho e um investimento de seis dígitos antes da entrada do novo fundador) normalmente tem ações ordinárias também?
3. Um fundador original está propondo uma preferência pela liquidez de suas ações contra outros co-fundadores. A preferência pela liquidez baseia-se no valor da empresa quando os novos fundadores ingressam (ou seja, os novos fundadores só compartilham o lado positivo dessa avaliação com base em sua%).
Você já viu esse tipo de preferência por liquidez fundadora original?
4. Se os fundos de capital de risco forem levantados, as ações do fundador provavelmente estarão sujeitas a vesting. No entanto, se o financiamento de VC não for aumentado, é costume que tanto os fundadores originais quanto os novos tenham planos de aquisição semelhantes?
Eu percebo, claro, que tudo é negociável & # 8211; apenas curioso seus pensamentos para um acordo típico. A estrutura contemplada é uma LLC, mas possui uma tecnologia C-corp co, que é como eu penso do empreendimento.
Obrigado novamente por qualquer perspectiva que você forneça "# 8230 ;.
O fato de a empresa ser uma LLC altera todas as regras básicas. Os VCs não podem investir em LLCs e é extremamente difícil conceder um incentivo de equivalência de opções em uma LLC. O abaixo assume que a empresa é um corpora C.
1. Sim Nenhuma razão que quaisquer ações não votariam. Vesting e votação não estão ligados.
2. Sim Ocasionalmente, um fundador pode receber uma ação preferencial com uma preferência de liquidação se o fundador colocar uma quantia substancial de dinheiro que deve ser protegida com uma preferência de liquidação.
3. Não. Eu suponho que você poderia criar algo assim em uma LLC, mas seria difícil elaborar.
4. Sim Se houver vários fundadores, todos devem estar sujeitos a vesting para evitar slackers.
Devo arranjar um advogado para preparar o prazo de aquisição da minha empresa recém-formada? Eu poderia preparar sozinho?
@Glauco. Você precisa de um advogado para redigir a opção de recompra. Não é um projeto de bricolage.
Yokum, muito obrigado pelo seu post anterior.
Alguns acompanhamentos:
Sua afirmação de que VCs evitam investimentos em LLCs corresponde ao que ouvi em outro lugar.
1. Dito isto, você viu VCs investirem em uma participação em um c-corp quando o capital restante no c-corp é então mantido por uma LLC?
2. Em caso afirmativo, algum fator impulsionou o conforto do VC com a estrutura?
3. Só para aprofundar ainda mais, com que frequência é aproximadamente o & ocasionalmente & # 8221; você escreveu que viu um fundador & # 8220; preferência de liquidação & # 8221; contra seus co-fundadores? O que pode constituir o & # 8220; substancial & # 8221; quantidade de dinheiro que você cita?
1. Para repetir, os fundos de capital de risco não podem / não irão investir em LLCs. Como uma LLC é um fluxo através da entidade, a receita operacional passará pela LLC para o fundo e criará receita tributável comercial não relacionada. Além disso, imitar os direitos preferenciais e criar o equivalente a um plano de opções em uma LLC é muito difícil.
3. Se um fundador coloca dinheiro suficiente para comprar um carro novo de luxo (ou seja, uma quantia de dinheiro indiscutivelmente dolorosa), então eu acho que emitir uma ação preferencial júnior com uma preferência de liquidação simples para um fundador pode ser apropriado.
Trabalhamos há 2 anos e acabamos de receber uma folha de termo da série A. Todos nós concordamos que as ações de nosso fundador foram adquiridas ao longo de 4 anos desde o início da empresa. No entanto, se um fundador original deixou a empresa voluntariamente depois de 2 anos de trabalho, mas antes do financiamento da série A, que recurso legal o fundador original teria se os investidores da série A impusessem 25% de vesting no fechamento de todos os fundadores & # 8217; s? Estou certo de que este fundador ainda espera 50% das ações do fundador investido. Todas as partes do fundador saem pela porta quando uma folha de termo é aceita pelo fundador atual de gerenciamento?
mais uma pergunta de acompanhamento:
Que tal outra folha de termo que tenha melhores condições financeiras para a empresa, mas exige que as ações do fundador sejam 0% investidas de perto? O que acontece com as ações do fundador não ativo e não ativo? Isso é simplesmente para ser negociado com VC ou o fundador original tem direitos legais para ações previamente adquiridas?
@Newfounder & # 8211; quando um fundador sai, suas ações não investidas são recompradas pela empresa. Normalmente, se as ações não forem recompradas, elas são liberadas da opção de recompra (ou seja, são totalmente adquiridas). Vesting depende de serviços continuados. Não há & # 8220; algema & # 8221; para alguém que não é mais um provedor de serviços. Assim, não entendo a pergunta. Com relação aos fundadores atualmente empregados, se um deles não concordar com os termos de aquisição revistos do VC, o VC não poderá investir.
Além disso, se você recebeu uma folha de termo da Série A, parabéns.
Numa situação em que os fundadores possuem ações ordinárias não sujeitas a vesting e há uma rodada subsequente da Série A contemplada, como os investidores da Série A irão impor o vesting? Eu suponho que eles teriam que fornecer as opções dos fundadores para comprar ações adicionais que estão sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos.
@tia & # 8211; Os fundadores firmariam um acordo de restrição de ações que sujeita as ações já emitidas a um direito de recompra em favor da empresa que decorrer ao longo do tempo, à medida que as ações forem sendo adquiridas. Os fundadores NÃO receberiam ações adicionais sujeitas a vesting.
Quais são os pontos fortes e as armadilhas deste exemplo: a The Jewel Company é uma corporação de status C; incorporada no Estado da Flórida em 1º de junho de 2009. Inicialmente, autorizou 20.000.000 de ações ordinárias, conforme indicado em seu Estatuto Social. Em 9 de novembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou a emissão de 4.000.000 ações [representando 20% de suas ações da classe “A” (um voto por ação). Além disso, o Conselho de Administração aprovou a emissão de 2.650.000 ações de sua classe “A” e 800.000 ações de Classe “B” (com direito a voto de 20 votos por ação) ao seu Fundador. 40% das ações Classe A do Fundador são adquiridas no final do primeiro ano após essa emissão, com os 60% restantes a serem acumulados mensalmente nos próximos três anos. As ações não investidas são totalmente adquiridas no caso de uma fusão ou aquisição se o Fundador for rescindido sem que & # 8220; causa & # 8221; pela entidade adquirente no prazo de um ano.
@newtonprep & # 8211; Não entenda exatamente o que você pergunta.
@newtonprep & # 8211; Não entenda exatamente o que você pergunta.
As ações dos fundadores podem estar sujeitas a um cronograma de aquisição se estiverem comprando-as por valor justo de mercado, em vez de contribuírem com o serviço?
Em outras palavras, se um fundador comprar ações ordinárias a US $ 0,001 por ação para ações de 5m, esse investimento na empresa (contribuição de capital em dinheiro de US $ 5.000) dará direito ao fundador a todas as ações de 5m mediante investimento ou essas ações de 5m estarão sujeitas a uma ação? cronograma de aquisição ao longo de alguns anos, apesar do fato de que eles já foram pagos por eles através de capital para a empresa?
@Ryan & # 8211; O estoque adquirido na FMV pode estar sujeito a vesting. No entanto, se a transação for para fins de levantamento de capital, seria estranho sujeitá-los a recompra se o fundador desistir.
Eu tenho uma pergunta. Eu tinha 10% de participação da empresa e eu trabalhava para o contratante, a empresa foi criada S-Corp.
Perda da empresa desde o início, eu tinha usado perda para minha renda, durante o dia em que saí da empresa.
Qual é o benefício de 10% de participação para mim? e qual responsabilidade eu tenho? posso vender esse compartilhamento?

Vesting.
O que é 'Vesting'?
Vesting é um termo legal que significa dar ou ganhar um direito a um pagamento, ativo ou benefício presente ou futuro. É mais comumente usado em referência a benefícios de planos de aposentadoria quando um empregado acumula direitos não-permissíveis sobre incentivos de ações fornecidos pelo empregador ou contribuições do empregador feitas para a conta do plano de aposentadoria ou plano de aposentadoria qualificada do empregado. Também é comumente usado em direito de herança e imobiliário.
Quebrando 'Vesting'
No contexto dos benefícios do plano de aposentadoria, a aquisição confere aos empregados direitos aos ativos fornecidos pelo empregador ao longo do tempo, o que dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e permanecer na empresa. A programação de aquisição configurada pela empresa determina quando o funcionário adquire a propriedade total do ativo. Geralmente, os direitos não-perdidos se acumulam com base em quanto tempo o funcionário trabalhou lá. Um exemplo de aquisição é visto em como o dinheiro é concedido a um funcionário por meio de uma partida de empresa 401 (k). Esses dólares correspondentes geralmente levam anos para serem adquiridos, o que significa que um funcionário deve permanecer na empresa por tempo suficiente para recebê-los.
Vesting e Retenção de Empregados.
A aquisição de bônus em ações oferece aos empregadores uma valiosa ferramenta de retenção de funcionários. Por exemplo, um funcionário pode receber 100 unidades de estoque restritas como parte de um bônus anual. Para convencer esse valorizado funcionário a permanecer com a empresa nos próximos cinco anos, o estoque segue o seguinte cronograma: 25 unidades no segundo ano após o bônus, 25 unidades no terceiro ano, 25 unidades no quarto ano e 25 unidades no ano ano cinco. Se o funcionário deixar a empresa após o terceiro ano, apenas 50 unidades serão adquiridas, enquanto as outras 50 serão perdidas.
Para alguns benefícios, o vesting é imediato. Os funcionários são sempre 100% investidos em suas contribuições salariais de deferimento para seus planos de aposentadoria, bem como nas contribuições do empregador SEP e SIMPLE. As contribuições do empregador para o plano 401 (k) de um empregado podem ser adquiridas imediatamente. Ou, eles podem se valer depois de vários anos usando um cronograma de despacho do penhasco, que dá ao empregado a propriedade de 100% das contribuições do empregador após um certo número de anos ou usando um cronograma de aquisição gradual, que dá ao empregado a propriedade de uma porcentagem de a contribuição do empregador a cada ano. Os planos de pensão tradicionais podem ter um cronograma de cinco anos ou um cronograma de três a sete anos.
Só porque você está totalmente investido nas contribuições do seu empregador para o seu plano não significa que você pode retirar o dinheiro sempre que quiser. Você ainda está sujeito às regras do plano, que geralmente exigem que você atinja a idade de aposentadoria antes de fazer retiradas sem penalidade.
Vesting e herança.
Vesting é comum em testamentos e legados e muitas vezes assume a forma de um período de espera definido para finalizar legados após a morte do testador. Este período de espera antes da aquisição ajuda a reduzir os conflitos que podem surgir no momento exato da morte e a possibilidade de dupla tributação se múltiplos herdeiros morrem após um desastre.
Empresas de Vesting e Startup.
Muitas vezes, as empresas iniciantes oferecem concessões de ações ordinárias ou acesso a um plano de opção de compra de ações para funcionários, prestadores de serviços / fornecedores, membros do conselho ou outras partes como parte de sua remuneração. Para incentivar a lealdade entre os funcionários e também mantê-los engajados e focados no sucesso da empresa, esses subsídios ou opções geralmente estão sujeitos a um período de carência durante o qual não podem ser vendidos. Um período de aquisição comum é de três a cinco anos.

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